北京律师网站：股权转让 “阴阳合同” 效力如何认定？发表时间：2025-11-11 15:45 甲公司的股东小朱持股95%、小思持股5%。2019年7月，小朱、小思与乙公司及其法定代表人小陈签订《合作协议》。协议中约定：小朱转让55%股权、小思转让5%股权给乙公司，乙公司接手管理甲公司； 双方特别约定，“在办理股权变更的工商登记前，另行签订的为办理工商变更登记的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准”；此外，乙公司承诺，接管后前两年，无论每年是否实现250万元以上利润，都向小朱等支付250万元，并向甲公司采购库存产品100.5万元。 数日后，小朱与乙公司另签订《股权转让协议》，其中约定：小朱所持55%股权作价55万元，转让给乙公司，乙公司应于签约后的30日内付清。 当月，甲公司完成工商变更登记，小朱持股比例降至40%，小思退出，乙公司持股60%。此后半年内，小陈控股的两家公司向甲公司转账合计261.02万元，甲公司将该款项转付小朱。 三年后，小朱曾根据《合作协议》起诉乙公司及小陈，要求支付业绩补偿金及违约金；乙公司、小陈提起反诉。人民法院终审判决确认《合作协议》具有股权转让、股权转让前债务、资产处理以及股权转让后利润分配的综合性合同性质，合法有效，依法判决小陈支付小朱业绩补偿金500万元。 一、北京律师网站律师解读：案件核心法律问题剖析 （一）争议焦点本质：“阳合同” 是否构成通谋虚伪行为 本案中《股权转让协议》（下称 “阳合同”）与《合作协议》（下称 “阴合同”）形成典型 “阴阳合同” 关系，法院否定阳合同效力的核心逻辑在于穿透审查当事人真实意思表示：
阳合同约定 55% 股权作价 55 万元，但阴合同明确排除工商登记用协议的效力，且双方实际履行的是阴合同 —— 小陈控股公司支付的 261.02 万元与阴合同约定的 “采购款 + 首年固定收益” 高度吻合，而阳合同签订后双方从未履行付款、催款义务。这表明 55 万元价款并非双方真实合意，仅为工商备案虚构。
依据《民法典》第 146 条，通谋虚伪行为需满足 “意思表示虚假、双方存在合意、非真实交易目的” 三要素。本案中，双方事前在阴合同中预设 “冲突以本协议为准”，事后未留存阳合同原件、未实际履行，完全符合通谋虚伪的特征，故其表面约定无效。 （二）关键法律认知澄清
工商登记属于 “备案型登记”，仅具有对外公示效力，不具备债权凭证属性。即便协议已存档备案，若存在通谋虚伪等无效情形，法院仍可依法否定其效力。这与《市场主体登记管理条例》第 9 条 “备案不影响合同效力” 的规定一致。
（三）小朱诉求被驳回的核心原因
二、律师建议：股权转让中的风险防范策略 （一）交易签订阶段：杜绝 “阴阳合同”，确保意思表示一致
将股权转让价款、支付方式、业绩承诺、资产处理等核心内容全部纳入同一协议，避免拆分签订多份冲突合同。若确需补充协议，应明确 “本协议为原合同延续，与原合同冲突部分以本协议为准”，而非预设 “备案合同无效”。
股权作价应与公司净资产、盈利能力等匹配，避免出现 “55% 股权仅作价 55 万元” 这类明显不合理的约定。若涉及固定收益、资产采购等附加义务，需在协议中明确其与股权转让的关联性（如 “该款项系股权对价的组成部分”）。 （二）履行阶段：留存完整证据链，印证真实交易
所有款项支付需注明用途（如 “XX 公司股权转让款”“根据 XX 协议支付的固定收益”），避免使用 “往来款”“借款” 等模糊表述，且付款主体应与协议签约方一致（如本案小陈控股公司转账需补充委托付款说明）。
邮件、微信聊天记录、会议纪要等需体现双方按核心协议履行的合意；股权变更登记完成后，及时签订《履约确认书》，明确 “双方已按 XX 协议完成股权交割及款项支付”。 （三）纠纷应对阶段：坚守诚信原则，精准主张权利
不得先依据阴合同主张权利并获支持后，再以阳合同为由重复索赔，此举可能因违背诚信原则丧失胜诉权。
纠纷发生时，应优先提交核心协议、付款凭证、履行确认书等证据，证明真实交易关系；若对方以备案合同抗辩，可援引《民法典》第 146 条及生效判决（如本案阴合同效力认定文书）反驳。 （四）特殊风险警示：刑事与行政责任防范
若通过 “做低备案价格” 少缴印花税、个人所得税，可能构成逃税罪（税额超 10 万元且占应纳税额 10% 以上即达刑事立案标准）。如需合理节税，应通过合规方式（如分期支付、资产剥离等）实现，而非虚构交易价格。
如虚构低价转让股权以逃避债务，债权人可依据《民法典》第 539 条主张撤销交易（参考南昌西湖区法院案例中 “虚构付款流水规避债权” 被认定无效的情形）。 |
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